17.6.2020      מטריקס אי.טי. בע”מ

לכבוד
הרשות לניירות ערך 
באמצעות מערכת המגנ”א

לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ 
באמצעות מערכת המגנ”א

,ג.א.נ.

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש”ל – 1970 (“תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים”), וחוק החברות, התשנ”ט – 1999 (“חוק החברות”), ניתנת בזה הודעה על אסיפה כללית מיוחדת אשר תתכנס ביום 23 ביולי 2020 בשעה 11:00 במשרדי החברה בשדרות אבא אבן 3 בהרצליה, ואשר על סדר יומה יובא נושא כלהלן:

 .1
:הנושא שעל סדר יומה של האסיפה

נושא מס’ 1 – אישור התקשרויות החברה מעת לעת בפוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה                                                                                 

1.1       
מוצע לאשר את התקשרויות החברה בפוליסה ו/או פוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה, שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה, אשר כיהנו ו/או המכהנים ו/או שיכהנו בחברה ו/או בחברות הבנות שלה ו/או המוחזקות על ידה, מעת לעת (“פוליסת הביטוח”), אשר לא תחרוג מהתנאים המצטברים הבאים: (1) רכישת הפוליסה ו/או הפוליסות, כאמור, ייעשו לתקופת ביטוח או למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על שלוש שנים, מתום פקיעת הפוליסה הקיימת; (2) ההתקשרות בקשר לביטוח אחריות נושא משרה תיקבע בהתאם לתנאי השוק וכך שלא תשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה; ו-(3) תנאי פוליסת הביטוח לא יחרגו מהקבוע במדיניות התגמול של החברה כדלקמן:

1.1.1.
            סכום הכיסוי הכולל לנושאי משרה ודירקטורים בחברה בפוליסת הביטוח לא יעלה על  כ-80 מיליון דולר ארה”ב;

1.1.2.
סך הפרמיה השנתית לא תעלה על סך של כ-150,000 דולר ארה”ב;

1.1.3.
וההשתתפות העצמית לתביעה לחברה לא תעלה על 100,000 דולר ארה”ב, בקשר עם העילות והכיסויים העיקריים.

1.2.
 הסכומים והתנאים של כל פוליסת ביטוח, יקבעו על-ידי הנהלת החברה, והכל במסגרת תנאי ההתקשרות המפורטים בסעיף זה לעיל, ויובאו לאישור של ועדת התגמול של החברה, אשר תבחן, בין השאר, עמידת הפוליסות החדשות בתנאי ההחלטה לעיל.

1.3.
 פוליסת הביטוח של החברה עובר למועד דוח זה היתה בתוקף עד ליום 16 ביוני 2020. תקופת הכיסוי על-פי פוליסת הביטוח הראשונה כאמור, הינה מיום 17 ביוני 2020 ועד 16 ביוני 2021.

2.  
תמצית השיקולים והנימוקים של ועדת התגמול והדירקטוריון באישור ההתקשרות

2.1.
התקשרות החברה בפוליסות ביטוח בהתאם לתנאים שפורטו לעיל הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה. רכישת פוליסת הביטוח הינה לטובת החברה מאחר שיש בה כדי לאפשר לנושאי המשרה בחברה ו/או בחברות הבנות שלה ו/או המוחזקות על ידה למלא את תפקידם כראוי לטובת קבוצת החברה, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בכך ובאחריות האישית על פי דין המוטלת על נושאי משרה ודירקטורים בחברה ו/או בחברות הבנות שלה ו/או המוחזקות על ידה. התנאים המפורטים לעיל סבירים בהתחשב באופי קבוצת החברה, ובהיקף פעילותה, ותנאי הפוליסות יקבעו לאחר התייעצות עם יועצי הביטוח של החברה, בהתחשב בתנאי הביטוח המקובלים בשוק ובהוראות מדיניות התגמול. ההתקשרות הינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, בתנאי שוק ואינה צפויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה ואינה עולה כדי “עסקה חריגה” כהגדרתה בחוק החברות. הביטוח יינתן לכל נושאי המשרה והדירקטורים בתנאים זהים.

2.2.
ביום 16 ביוני 2020 אישר דירקטוריון החברה, לאחר שנתקבל אישורה של ועדת התגמול של החברה מאותו מועד את התקשרות החברה בפוליסות ביטוח בהתאם לתנאים שפורטו לעיל וכן את רכישת הפוליסה כאמור גם לגבי מנכ”ל החברה, בהתאם לתקנה 1ב(5) ו-1א1 לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), תש”ס-2000.

3.
 סדרי האסיפה הכללית

3.1. 
זימון אסיפה כללית מיוחדת          
האסיפה הכללית המיוחדת שעל סדר יומה הנושאים שפורטו לעיל, תתכנס ביום 23 ביולי 2020, בשעה 11:00 במשרדי החברה, בשדרות אבא אבן 3, הרצליה.  

3.2. 
 :נוסח ההחלטה המוצעת

לאשר את התקשרות החברה בפוליסה ו/או פוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה, אשר כיהנו ו/או המכהנים ו/או שיכהנו בחברה ו/או בחברות הבנות שלה ו/או המוחזקות על ידה, מעת לעת (“פוליסת הביטוח”), בתוקף החל מיום 17 ביוני 2020, בתנאים המפורטים בסעיף ‏1 לדוח.

3.3. 
מניין חוקי           
מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה) שני בעלי מניות לפחות, אשר מחזיקים ביחד 25% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה. לא נכח מניין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תדחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה, ולאותו מקום. המניין החוקי לתחילת האסיפה הנדחית יהיה שני בעלי מניות שיהיו נוכחים (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה).

3.4. 
הרוב הנדרש        

הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטה הינו רוב רגיל של המשתתפים באסיפה.

3.5. 
כתב הצבעה – בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה (“כתב הצבעה”). בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) (“בעל מניות לא רשום”) זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב’ לפרק ז’2 לחוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968 (“הצבעה אלקטרונית”, “מערכת ההצבעה האלקטרונית” ו- “כתב הצבעה אלקטרוני”, בהתאמה).

3.6. 
 המועד הקובע לאסיפה והצבעה באמצעות שלוח     
המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפת בעלי המניות, כאמור בסעיף 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס”ו-2005, הינו יום 23 ביוני 2020 (“המועד הקובע לאסיפה”). כל בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה, ימציא לחברה עם תחילת האסיפה, אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע לאסיפה.          
בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם בקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
בעלי המניות בחברה רשאים להשתתף באסיפה הכללית בעצמם או באמצעות מיופה כוח. מסמך הממנה בא-כוח להצבעה וכן ייפוי כוח (אם ישנו) שלפיו נחתם כתב המינוי, או העתק ממנו מאושר על-ידי עורך-דין להנחת דעת הדירקטוריון, יופקד במשרדי החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה. אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה, ולקבל את ייפויי הכוח עם תחילת האסיפה.

3.7.
בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להצביע ולהמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד מועד נעילת המערכת (שש שעות לפני מועד האסיפה).

3.8.
בהתאם להוראות חוק החברות ולהחלטת דירקטוריון החברה בקשר עם הנושא העומד על סדר יומה של האסיפה, בעלי המניות בחברה רשאים להצביע באסיפה בהחלטה לעיל גם באמצעות כתב הצבעה כאמור בתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס”ו-2005 (“תקנות הצבעה בכתב”). את נוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה (ככל שתהיינה), כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך (“אתר ההפצה”) בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ בכתובת: http://maya.tase.co.il.

3.9.
בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה (ככל שתהיינה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות של החברה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

3.10.
ההצבעה תעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה.

3.11.
את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור הבעלות (וביחס לבעל מניות רשום – בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה “מועד ההמצאה” הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה.

3.12.
כמו-כן בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף ‏3.7 לעיל.

3.13.
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

3.14.
כתב הצבעה שלא צורף לו אישור בעלות (או לחלופין לא הומצא אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית) או ביחס לבעל מניות רשום שלא צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין יהיה חסר תוקף.

3.15.
בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע במניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, לאחר כינוס האסיפה, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה 3,106,846 מניות רגילות; כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה  1,583,857 מניות רגילות.

3.16.
לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.

3.17.
בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

4.
 פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינו יפעת גבעול, עו”ד, מנהלת המחלקה המשפטית ומזכירת החברה, משדרות אבא אבן 3, הרצליה,
טלפון: 09-9598810; פקס 09-9598050.

5. 
עיון

ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפירוט סדר היום לעיל, במשרדי החברה, בשדרות אבא אבן 3, הרצליה, טלפון: 09-9598810, בתאום מראש עם מזכירת החברה, וכן באתר האינטרנט של החברה בכתובת

http://www.matrix-globalservices.com.

מטריקס אי.טי. בע”מ

:שמות החותמים ותפקידם

יפעת גבעול, עו”ד, מנהלת המחלקה המשפטית ומזכירת החברה

משה אטיאס, סמנכ”ל הכספים